經銷商型號附錄

大寫術語具有本文檔最後一節或協議其他部分中定義的含義。

1.任命和授權

1.1 任命和變更

在本經銷商附錄期限內，西門子指定合作夥伴為該地區客戶授權產品的非獨家經銷商，並遵守本協議和所有相關合作夥伴政策。合作夥伴可以自由回應客戶主動提出的要求，但禁止合作夥伴在區域外或向區域內的指定帳戶主動行銷和轉售授權產品。如果西門子在特定情況下獨立決定不希望為指定帳戶尋求特定機會，則西門子可以將此類機會轉移給合作夥伴。經雙方書面同意，區域和授權產品可在本經銷商附錄期限內隨時更新。西門子保留 (i) 在本經銷商附錄期限內隨時修改授權產品和/或區域清單的權利，但須提前 30 天向合作夥伴發出書面通知（例如，透過業務計畫中記錄的通知信或經確認的通知）（在合作夥伴入口網站中），前提是西門子將採取合理措施限制授權變更（例如每年不超過兩次），(ii) 直接在區域內銷售授權產品，以及 (iii) 指定其他通路合作夥伴進行分銷領土內的產品。

1.2 分發許可

在本經銷商附錄期限內，西門子授予合作夥伴非排他性、不可轉讓的許可，以在區域內對授權產品進行再許可、分發和提供維護。授權產品只能直接授權給客戶，不得重新命名、重新命名、變更、擴充或嵌入其他軟體或硬體產品中。

1.3 授權通路合作夥伴

合作夥伴可以向其附屬公司、經銷商和/或經銷商授予分發和再授權權利，以便在授予合作夥伴的相同程度和範圍內進一步分發和授權授權產品，前提是合作夥伴與授權通路合作夥伴簽訂了與授權通路合作夥伴基本類似的協議這項協議。根據西門子的要求，合作夥伴將向西門子提供與授權通路合作夥伴簽署的協議的副本。西門子將成為此類協議的第三方受益人，並有權在西門子需要時直接執行這些條款。合作夥伴不得指定已知與西門子有爭議或訴訟的授權通路合作夥伴，或西門子根據向合作夥伴書面提交的合理標準認為不可接受的授權通路合作夥伴。

1.4 產品的所有權

合作夥伴推廣和散佈授權產品的權利不包括向他人複製、發布或授權產品的權利，除非本文明確規定。西門子明確保留產品的全部權利和所有權，並且西門子擁有透過版權或其他方式保護複製、出版、銷售和分發產品的專有權利。西門子收到全額付款後，所購買硬體的所有權將轉移給合作夥伴或客戶（如適用）。

1.5 西門子學術計畫下的交易

西門子已指定合作夥伴入口網站中的某些產品有資格出售給符合附加要求和條款的合格學術機構。經西門子事先書面同意，合作夥伴可以將學術授權產品轉售給合作夥伴已向其提交「學術資助申請」的合格學術機構。本節的任何內容均不會阻止合作夥伴根據本經銷商附錄其他部分中規定的西門子商業產品標準條款向學術機構銷售授權產品。

2.要求和責任

2.1 人員配備要求

合作夥伴必須僱用和維持具有合理必要的技術專業知識的人員和資源，以履行合作夥伴在本經銷商附錄中的義務。這包括在區域內每個授權地點至少配備一名經過培訓的銷售人員和一名經過培訓的應用工程師。合作夥伴的銷售和技術人員將參加西門子授權產品的培訓和認證計畫。此類培訓計劃將遵守西門子的標準培訓條款和條件，並且可以在西門子的辦公室或西門子指定的其他地點在線提供。

2.2 合作夥伴維護支援和客戶成功

合作夥伴將依照合作夥伴政策中的規定提供客戶成功服務。如果合作夥伴授權表中註明，合作夥伴將為已從合作夥伴購買年度 ME&S 服務或訂閱的客戶提供第一線支援。如果提供一線支持，合作夥伴將維護一個支援實驗室，其中包含能夠運行所有受支援的授權產品的系統、經過培訓的技術和支援人員以及用於每月報告目的的呼叫追蹤系統。如果合作夥伴作為西門子對客戶提供的個人資料的處理者，則合作夥伴將遵守 www.siemens.com/sw-partner/dpa 上提供的資料隱私條款並透過此引用納入其中。就資料隱私條款而言，合作夥伴授權表中的分處理者清單將作為資料隱私附錄的「附件 III」。

2.3 西門子支援服務

西門子將為合作夥伴提供合理的線上售前技術支持，包括訪問合作夥伴入口網站上提供的自助服務支援工具、銷售指南、演示和演示。西門子將依照客戶合約中的規定向客戶提供授權產品的售後支援服務，除非合作夥伴負責提供合作夥伴授權表中所示的第一線支援。西門子將根據客戶合約直接向客戶提供為授權產品開發的所有 ME&S 服務和增強升級。西門子也將向合作夥伴提供增強功能，使合作夥伴能夠履行本協議規定的義務。

2.4 客戶聯繫

除非合作夥伴和客戶另有約定，否則合作夥伴將僅使用客戶記錄向客戶銷售產品和任何增值服務。西門子在客戶合約中所做的安全、隱私和資料保護承諾僅適用於產品，不適用於合作夥伴開發或提供的任何服務、產品、培訓或其他資料。為了幫助合作夥伴按時續訂，西門子或代表西門子行事的第三方可以直接聯繫客戶，以續訂從合作夥伴處購買的訂閱或年度 ME&S 服務。

3.授權通路合作夥伴

3.1 合作夥伴門戶

西門子可以授予授權通路合作夥伴存取合作夥伴入口網站和其他西門子資訊的權限，以履行其在授權產品分發中各自的角色。在取得合作夥伴入口網站的存取權之前，授權通路合作夥伴必須按照西門子指定的格式與西門子簽署單獨的授權通路合作夥伴協議。

3.2 合作夥伴的職責

關於向客戶分發和再授權授權產品，西門子將僅與合作夥伴開展業務並接受其採購訂單。合作夥伴全權負責選擇授權通合作路夥伴並與其簽訂協議。合作夥伴與授權通路合作夥伴之間的此類協議必須明確各方在授權產品分發方面各自的角色，以及合作夥伴因此向授權通路合作夥伴提供的任何補償。合作夥伴同意並承認 (i) 西門子不是合作夥伴與授權通路合作夥伴之間任何協議的一方，(ii) 西門子沒有責任或義務就授權產品的銷售向授權通路合作夥伴提供補償，以及 (iii) 授權通路合作夥伴無權從西門子獲得任何形式的資助或補償，包括西門子可能向合作夥伴提供的任何資助或補償計劃。

3.3 合規性

合作夥伴將確保授權通路合作夥伴遵守西門子行為準則或適用於授權通路合作夥伴的任何同等行為準則，網址為 https://new.siemens.com/global/en/company/about/corporate-functions/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html 以及所有適用的合作夥伴政策。

4.商業計劃和財務信息

4.1 年度經營計劃

合作夥伴和西門子可以在執行本協議的同時制定初始業務計劃，並將透過引用將其納入本協議中。作為業務計劃的一部分，雙方可以 (i) 分配授權產品或區域，(ii) 分配按季度和/或產品細分的關鍵指標和收入目標，(ii) 分配合作夥伴的績效水平，以及 (iv) 明確合作夥伴在為授權產品提供維護和支援服務方面的義務。隨後的每個業務計劃將在每個日曆年結束前 30 天以內經雙方同意進行更新。在本經銷商附錄期限內的任何時候，任何一方都可以在向另一方發出書面通知後發起有關業務計劃變更的討論。

4.2 季度業務回顧與報告

合作夥伴和西門子將就進行季度業務審查的方法達成協議。此外，合作夥伴將根據西門子的合理要求，自費提供每季的銷售報告、預測和人事報告。這些報告可能包括有關授權產品銷售、專業諮詢和客戶培訓服務的詳細資訊。合作夥伴必須從任何此類報告中省略競爭敏感訊息，例如最終用戶定價。

4.3 合作夥伴資訊及信用帳戶

如果適用，合作夥伴將提供西門子合理要求的財務信息，以便西門子為合作夥伴建立信用帳戶。在建立信用帳戶之前，合作夥伴不得根據本協議直接從西門子購買產品。西門子可自行合理決定隨時取消或暫停向合作夥伴提供的信貸。合作夥伴將在西門子提出合理要求後 15 個工作天內向西門子提交更新的財務資訊。

5.合作夥伴的補償

5.1 合作夥伴保證金

合作夥伴將按照其自行決定的價格向客戶分發授權產品。對於從西門子購買的產品，除非本經銷商附錄中另有規定，合作夥伴將按照購買國家/地區適用的授權產品或服務的西門子標價減去折扣和績效指標中規定的合作夥伴折扣進行支付。合作夥伴應付給西門子的金額與合作夥伴授權產品的轉售價格之間的差額將代表合作夥伴對根據本經銷商附錄達成的銷售的補償。合作夥伴根據折扣和績效指標獲得折扣的權利取決於合作夥伴在銷售完成時遵守本協議的條款和條件以及合作夥伴政策的情況。西門子在該地區的授權產品和服務的標價發佈在合作夥伴入口網站中。西門子可以隨時修改折扣和績效指標或更改其標價，但需提前 30 天通知合作夥伴。只要報價仍然有效，西門子將遵守在合作夥伴入口網站中修改新價格或折扣之日之前西門子向合作夥伴發出的報價中的標價和折扣。

5.2 西門子將交易推薦給合作夥伴

根據本經銷商附錄，合作夥伴可獲得的折扣和合作夥伴福利是基於合作夥伴產生的銷售線索、參與售前活動、完成與客戶的交易以及向客戶提供一定程度的售後支援。在某些情況下，西門子可能會進行部分或全部這些活動，但需要將某些交易提交給合作夥伴完成。在這種情況下，如果合作夥伴接受推薦，合作夥伴將負責根據本經銷商附錄的要求完成與客戶的交易，但合作夥伴保留的報酬水平將根據合作夥伴履行條款確定如合作夥伴政策中所述。

5.3 合作夥伴向西門子推薦交易

在某些情況下（例如，缺乏能力、產品組合中的差距等），合作夥伴可能會認為需要將交易轉介給西門子，以便西門子直接與潛在客戶完成交易。如果西門子接受推薦，則由此產生的交易將直接在西門子和潛在客戶之間完成，並且合作夥伴應得的任何補償將僅根據合作夥伴政策中規定的經銷商和分銷商推薦條款來確定。合作夥伴承認，如合作夥伴政策所述，並非所有產品都有資格因推薦而獲得補償。

5.4 收入目標和合作夥伴利益

如果收入目標已達成一致，則收入目標的實現將基於合作夥伴根據本經銷商附錄在每個財政季度末累計完成的向區域內客戶銷售的所有銷售所產生的收入。如果合作夥伴在本財政季度末實現了年初至今的收入目標，則合作夥伴可能有資格獲得某些合作夥伴福利。合作夥伴可獲得的合作夥伴福利的累積和類型將基於合作夥伴政策中所述的合作夥伴表現。

5.5 促銷活動

西門子有時可能會在該地區進行促銷活動，為客戶和合作夥伴提供額外折扣。促銷折扣是對折扣和績效指標中反映的任何定價和折扣的補充或取代，並且可能受適用促銷中所述的特殊條款的約束。

6.西門子產品和技術

6.1 演示、售前支援和售後支持

西門子可以合理酌情向合作夥伴提供演示軟體或雲端服務的存取權限或副本。合作夥伴還可以按照折扣和性能指標中指定的折扣率購買演示硬體。合作夥伴只能使用演示產品來 (i) 向潛在客戶展示產品，(ii) 為客戶交易提供售前支援，(iii) 向客戶提供一線售後支持（如果本經銷商附錄有要求），以及 (iv) 為合作夥伴人員提供訓練。不允許將演示產品用於其他用途。在接收或使用演示產品之前，合作夥伴必須同意西門子指定的任何附加條款和條件。

6.2 培訓材料

西門子將透過合作夥伴入口網站向合作夥伴提供培訓材料，僅用於培訓合作夥伴人員。除非本協議明確規定，合作夥伴無權使用、複製、開發、更改培訓材料、準備培訓材料的衍生作品或再許可培訓材料。合作夥伴不得將培訓材料用於任何其他目的，包括但不限於向任何第三方提供專業諮詢服務或培訓服務，本協議規定的情況除外。

6.3 用於其他用途的產品

合作夥伴可以根據訂單中指定的西門子標準條款和條件（可在 www.siemens.com/sw-terms 上取得）購買產品用於本協議授權以外的用途。如果合作夥伴擁有使用隨產品提供的 API 的有效許可，則未經西門子事先明確書面同意，合作夥伴不得使用 API 為個人客戶開發軟體。進一步禁止合作夥伴向任何其他第三方轉售、轉讓、租賃或許可透過使用 API 開發的任何軟體，除非合作夥伴已與西門子簽訂單獨的模型附錄或協議，授權此類活動。

6.4 優勢

西門子可自行決定授予合作夥伴使用西門子 Advantedge 方法、模板、工具和最佳實踐（「Advantedge」）的權利，作為為客戶提供實施服務的基礎。合作夥伴承認 Advantedge 由西門子開發並構成西門子的專有和機密資訊。合作夥伴對其透過使用 Advantedge 所獲得的任何結果承擔全部責任。若本經銷商附錄因任何原因終止，合作夥伴使用 Advantedge 的權利將會終止。此外，西門子可以出於任何原因至少提前 30 天書面通知終止合作夥伴使用 Advantedge 的權利。

6.5 適用條款和免責聲明

合作夥伴入口網站上發布的西門子條款和條件以及政策將適用於根據本經銷商附錄向合作夥伴提供的任何產品、培訓材料或 Advantedge。此類產品、訓練資料和 Advantedge 以「現況」和「現有」提供，不提供任何形式的保證，包括適銷性或任何特定用途的適用性的任何默示保證。

6.6 訓練資料或 Advantedge 的變更

經西門子事先書面同意，合作夥伴可以更改訓練資料或 Advantedge。合作夥伴更改和個人化培訓材料或 Advantedge 的權利僅限於允許合作夥伴 (i) 將其徽標、商品名稱和/或聯絡資訊添加到修改後的培訓材料或 Advantedge 中，(ii) 翻譯或以其他方式本地化培訓材料或 Advantedge，以便在區域內更有效或更可接受地使用，(iii) 截斷、重新排列 Advantedge 或培訓材料的部分內容，或將其與合作夥伴使用的其他方法、工具或材料相結合。不允許對訓練資料或 Advantedge 進行其他變更。因此類更改或個性化而產生的任何作品將被視為西門子的培訓材料或 Advantedge，並受到本節中規定的相同權利和限制的約束。合作夥伴同意，對於與合作夥伴提供專業諮詢、培訓或 Advantedge 相關的任何及所有第三方索賠、損害、罰款和費用（包括律師費和開支），合作夥伴將向西門子及其關聯公司進行賠償、使其免受損害並為其辯護。

7.訂單和付款條件

7.1 訂單

合作夥伴將透過西門子的電子或線上訂購系統訂購產品和服務。合作夥伴同意使用電子訂購系統而不是書面和簽署的文件來下達本經銷商附錄下的所有訂單。一旦西門子接受訂單，該訂單即成為合作夥伴從西門子購買產品或服務的有效合約。合作夥伴下的每個訂單必須包含以下資訊：(i) 訂單受本經銷商附錄條款管轄的註釋，(ii) 按產品編號、數量和淨價訂購的產品詳細信息，(iii) 運輸說明和目的地，(iv) 要求的交貨日期 (s)，以及 (v) 適用客戶的姓名、地址和電話號碼。在簽訂適用的客戶合約（如適用）並且提供西門子合理要求的任何其他文件之前，西門子不會接受任何合作夥伴的採購訂單。根據西門子的合理要求，合作夥伴將向西門子提供客戶書面採購訂單的副本或西門子可接受的其他客戶訂單確認書，前提是與最終用戶定價相關的任何項目必須在交付給西門子之前進行編輯。西門子保留合理酌情權以任何理由拒絕任何訂單的權利，包括但不限於訂單資訊缺失或不正確或出口合規問題。如果發現合作夥伴下的訂單在任何重大方面存在虛假、誤導性或不正確，除西門子可享有的所有其他權利和補救措施外，西門子還保留拒絕合作夥伴的新訂單或待處理訂單的權利。

7.2 續展

如果訂單上註明或雙方以書面形式或在西門子電子或線上訂購系統中另有約定，則適用的付費授權產品的訂閱或 ME&S 服務將自動續訂，除非任何一方在結束前至少 60 天通知另一方它選擇不再延長當時的任期。任何續約期限將與前一期限相同或 12 個月，以較長者為準。任何續訂的訂閱或 ME&S 服務均受訂單中指定並可在 www.siemens.com/sw-terms 上取得的、適用於授權產品的西門子當時現行標準條款和條件的約束。任何續約期間的費用將與上一期限期間收取的費用相同，除非 (i) 西門子在當前期限結束前至少 90 天通知合作夥伴未來的不同費用，或 (ii) 續訂費用訂單上指定。

7.3 交貨

(a) 軟體。一旦西門子接受訂單，西門子將向合作夥伴提供供客戶安裝的軟體授權產品，或根據合作夥伴的選擇直接向適用的客戶提供，透過從西門子指定的網站進行電子下載。作為對合作夥伴或客戶的便利，或者如果軟體的某些元素無法以電子方式下載，西門子可以選擇以實體方式運送媒體。對於完全在美國、俄羅斯、中國或印度境內進行的交付，軟體將按照 EXW (Incoterms 2020) 進行交付。所有其他軟體的交付將遵守 DAP (Incoterms 2020)。

(b) 雲端服務。一旦西門子接受訂單，西門子將提供由雲端服務組成的授權產品，供適用的客戶存取和使用。對於由雲端服務和軟體組合組成的產品，當西門子提供軟體和雲端服務時即發生交付。

(c) 硬體。一旦西門子接受訂單，除非另有書面約定，硬體（包括其中包含的韌體）將在西門子指定的相關硬體倉庫或工廠提供給客戶 FCA（國際貿易術語解釋通則 2020）。根據本節中規定的交付條款向客戶提供硬體將構成本經銷商附錄中的“交付”，即使西門子在交付後參與了任何硬體的任何運輸安排。

7.4 付款

除非雙方另有約定，合作夥伴將在發票日期後 45 天內支付所有發票金額。如果客戶對產品的使用超出了約定的授權，除西門子可能採取的任何其他補救措施外，西門子還有權要求合作夥伴或客戶以西門子當時的標價支付過度使用的額外費用。除非另有規定，與產品和 ME&S 服務相關的費用需提前開立發票。除了本協議中規定的任何其他稅務義務外，下載、交付和/或存取產品還須由合作夥伴支付所有稅費、關稅、關稅、運輸和保險費用以及所有其他費用和相關金額。下載、交付或存取。如果合作夥伴未能按時支付任何發票金額，除根據法律、衡平法或本協議可採取的任何其他補救措施外，西門子還可以根據其合理的判斷，撤銷或暫停授予合作夥伴的任何信用條款，並要求合作夥伴進一步保證將支付發票金額，要求合作夥伴預付訂購的所有產品，和/或終止本經銷商附錄和/或本協議。逾期金額將收取每月百分之二分之一 (1.5%) 的滯納金或法律允許的最高費率，以較低者為準。此外，如果合作夥伴未在發票日期後 45 天內支付發票，合作夥伴將喪失上一會計季度賺取的任何合作夥伴福利，並失去本季度合作夥伴福利的資格。

8.客戶合約

8.1 客戶合約要求

在獲得授權產品或服務的存取權限之前，客戶必須簽訂客戶合約。

8.2 西門子客戶標準條款與條件

客戶可以使用西門子的線上電子協議系統或西門子指定的任何替代系統，以同意適用於訂單中指定的授權產品的西門子標準條款和條件，並可在 www.siemens.com/sw-terms 上取得。除了此類標準條款和條件之外，希望購買學術授權產品許可證的學術機構還必須同意學術補充條款。客戶透過線上點擊「同意」、「我接受」或類似按鈕或透過西門子批准的任何其他方式來表示同意這些條款。一旦接受，客戶合約將成為西門子與客戶之間的協議。合作夥伴將與客戶就客戶與合作夥伴之間交易的商業條款簽訂自己的協議。合作夥伴不得更改客戶合約的條款和條件，並將確保任何採購訂單或類似文件不會試圖更改適用於授權產品的條款和條件。如果客戶打算或試圖更改適用於授權產品的條款和條件，合作夥伴將就西門子因此類更改而產生的任何費用或損害向西門子承擔責任。

8.3 經銷商客戶合約

如果西門子明確書面同意，合作夥伴可以直接與客戶簽訂客戶合約（「經銷商客戶合約」），而不是使用西門子的標準條款和條件以及上述自動化流程。經銷商客戶合約可以採用先前簽署的現有協議的形式，也可以採用合作夥伴和客戶簽署的新客戶合約的形式。新的經銷商客戶合約必須符合西門子當時適用於訂單中指定的相關授權產品的標準條款和條件，並且對西門子的保護不低於西門子當時的標準條款和條件，並可在 www.siemens.com/ sw-terms 上取得。合作夥伴將保留所有經銷商客戶合約的記錄，並根據要求向西門子提供已執行的經銷商客戶合約的副本。合作夥伴及其授權通路合作夥伴將盡合理努力執行經銷商客戶合約。根據西門子的合理要求，合作夥伴將其在任何經銷商客戶合約下的權利轉讓給西門子，以允許西門子執行其在產品中的權利。

9.期限和終止

9.1 術語

本經銷商附錄將在雙方接受之日起的最初一年內繼續完全有效。此後，本經銷商附錄將自動續約連續一年。任何一方均可依本協議的條款和條件終止本經銷商附錄。

9.2 終止

除了一般條款和條件中規定的終止權利外，西門子還可以在提前 30 天書面通知的情況下暫停或終止合作夥伴對區域、合作夥伴的授權地點或授權產品的權利。部分暫停或終止不會影響本經銷商附錄對區域、授權地點、授權產品或任何其他模型附錄或與西門子的單獨協議的任何未受影響部分的持續適用性。

9.3 終止通知和終止的效力

終止後，合作夥伴將有權僅按比例保留新的或續訂的訂閱或 ME&S 服務所獲得的任何折扣的一部分。按比例部分將根據合作夥伴提供第一線支援服務的天數除以訂閱或 ME&S 服務合約（如果適用）下的天數來確定。本經銷商附錄終止後，合作夥伴將不再將自己視為授權產品的授權經銷商，並將停止所有可能導致公眾相信合作夥伴已獲得如此授權的活動。在終止通知期間，西門子將終止合作夥伴對合作夥伴門戶以及相關西門子銷售和行銷系統的訪問，前提是合作夥伴沒有其他有效的模型附錄，並且此類終止不會妨礙合作夥伴下達訂單或檢查訂單狀態的能力。在終止通知期間，雙方將共同努力確保帳戶順利過渡，合作夥伴將向西門子提供所有現有和待處理帳戶的完整帳目，包括但不限於以下清單：(i) 所有帳戶的名稱和地點客戶，(ii) 所有有效訂閱的地點，(iii) 所有待處理的客戶 ME&S 服務合約以及此類合約的剩餘時間，(iv) 所有待處理的交易，(v) 所有待處理的專業服務或培訓項目，以及 (vi) 應付給西門子的所有款項。

10.定義