经销商示范附录

粗体术语具有本文件最后一条或协议其他地方中定义的含义。

1.1 指定和更改

西门子可将合作伙伴指定为非排他经销商，允许其于本经销商附录有效期内在指定地域向客户提供授权产品，但须遵守本协议和所有相关合作伙伴政策。合作伙伴可自由响应客户主动提出的购买请求，但不得主动向地域内的指定客户或地域外的客户销售授权产品。在特定情况下，如果西门子决定不寻求某个指定客户的销售机会，则西门子可将此机会转介给合作伙伴。在本经销商附录的期限内，经双方书面同意，可随时对地区和授权产品进行更新。西门子有权：(i) 在本经销商附录有效期内，在提前 30 天书面通知合作伙伴（例如，通过通知函、记录在商业计划中或在合作伙伴门户中确认）后，随时修改授权产品清单和/或地域，但前提是西门子应做出合理努力限制对授权的更改（例如每年不超过两次），(ii) 直接在地域内销售授权产品，以及 (iii) 指定其他渠道合作伙伴在地域经销产品。

1.2 产品所有权

合作伙伴推广和分销授权产品的权利并不包括复制、出版或向他人许可产品的权利，除非本附录另有明确规定。西门子明确保留产品的全部权利和所有权，并且通过版权或其他方式保护、复制、出版、销售以及分销产品的权利归西门子独家所有。在西门子全额收到付款后，根据情况将已购硬件的所有权转移给合作伙伴或客户。

1.3 西门子学术计划项下交易

西门子已将合作伙伴门户中的部分产品指定为可向符合条件的学术机构销售的产品，但须符合附加的要求和条款。经西门子事先书面同意，合作伙伴可将学术授权产品转售给合作伙伴为其提交了“学术资助申请”的符合条件的学术机构。本条中的任何规定均不妨碍合作伙伴根据本经销商附录中其他地方规定的西门子商业产品标准条款向学术机构销售授权产品。

2.1 人员配备要求

合作伙伴雇用和保留的人员和资源必须具有履行合作伙伴在本经销商附录项下义务所合理必需的技术专长。例如，在地域内每个授权地点，至少要有一名销售人员和一名应用工程师，且两人均受过培训。合作伙伴的销售和技术人员将参加西门子的授权产品培训和认证项目。该等培训项目需符合西门子的标准培训条款和条件，可在线上、西门子的办事处或西门子指定的其他地点提供。

2.2 合作伙伴维护支持和客户成功

合作伙伴将提供合作伙伴政策所述客户成功服务。如果已在合作伙伴授权表中注明，合作伙伴将为从合作伙伴处购买了年度 ME&S 服务或订阅的客户提供一线支持。如果提供一线支持，合作伙伴将保留一个支持实验室（该实验室拥有能够运行所有支持的授权产品的系统）、经过培训的技术和支持人员，以及用于每月报告的电话跟踪系统。如果合作伙伴是西门子的客户个人数据处理商，则应遵守通过引用纳入本文件的相关条款（详见 www.siemens.com/sw-partner-dpt）。

2.3 西门子支持服务

西门子将向合作伙伴提供合理的线上售前技术支持，包括使用合作伙伴门户网站上提供的自助支持工具、销售指南、演示文稿和示范。西门子将向客户提供客户合同中所述的授权产品的售后支持服务，除非合作伙伴负责提供合作伙伴授权表中所示的一线支持。西门子将根据客户合同直接向客户提供所有 ME&S 服务和为授权产品开发的增强升级。西门子还将向合作伙伴提供增强服务，以便合作伙伴履行其在本协议项下的义务。

2.4 客户联系

除非合作伙伴和客户另有约定，否则合作伙伴将只使用客户记录来向客户销售产品和任何增值服务。西门子在客户合同中做出的安全、隐私和数据保护承诺仅适用于产品，而不适用于合作伙伴开发或提供的任何服务、产品、培训或其他材料。为协助合作伙伴及时续订，西门子或代表西门子的第三方可就订阅续订或从合作伙伴处购买的年度 ME&S 服务直接与客户联系。

3.1 年度商业计划

合作伙伴和西门子可在签署本协议的同时制定一份初步的商业计划，并通过引用将其纳入本协议。在商业计划中，双方可 (i) 指定授权产品或地域，(ii) 指定按季度和/或产品细分的关键指标和收入目标，(iii) 指定合作伙伴的绩效水平，以及 (iv) 指定合作伙伴在为授权产品提供维护和支持服务方面的义务。在不迟于每一日历年度结束前 30 天，经双方共同约定，可更新后续商业计划。在本经销商附录期限内的任何时候，任何一方均可在书面通知另一方后启动关于商业计划变更的讨论。

3.2 季度业务审查和报告

合作伙伴和西门子将商定一个开展季度业务审查的方法。此外，合作伙伴应按照西门子的合理要求，每季度自费提供销售报告、销售预测以及人事报告。这些报告可包含有关授权产品的销售、专业咨询和客户培训服务的详细信息。合作伙伴必须删除任何此类报告中的竞争性敏感信息，比如最终用户定价。

3.3 合作伙伴信息和信用帐户

如适用，合作伙伴将提供西门子合理要求的财务信息，以便西门子为合作伙伴建立信用帐户。信用帐户建立之前，合作伙伴无法依照本协议直接从西门子采购。西门子可合理自行决定随时取消或暂停合作伙伴的赊购。合作伙伴将在西门子提出合理请求后的 15 个工作日内向西门子提交最新的财务信息。

4.1 合作伙伴的利润率

合作伙伴向客户转售授权产品的价格由合作伙伴全权决定。在向西门子进行购买时，除本经销商附录另有规定外，合作伙伴将按其购买相关授权产品或服务所在国家/地区的定价向西门子付款，但要从中扣除“折扣和绩效指标”中规定的给予合作伙伴的折扣。合作伙伴应向西门子支付的金额与合作伙伴的授权产品转售价格之间的差额即为合作伙伴根据本经销商附录完成的销售的报酬。合作伙伴是否有权获得“折扣和绩效指标”中规定的折扣，取决于合作伙伴在完成一次销售时是否遵守了本协议和合作伙伴政策的条款和条件。西门子在地域内对授权产品和服务的定价参见合作伙伴门户网站。西门子可在提前 30 天通知合作伙伴后随时修订“折扣和绩效指标”，或更改其定价。在合作伙伴门户中采用新价格或修订折扣之日之前，西门子将遵循西门子向合作伙伴发出的报价中的定价和折扣，只要该报价仍然有效。

4.2 西门子向合作伙伴转介的交易

合作伙伴根据本经销商附录可获得的折扣和合作伙伴优惠取决于合作伙伴产生的销售线索、参与的售前活动、完成的与客户的交易，以及向客户提供的一定程度的售后支持。在某些情况下，西门子可进行部分或全部上述活动，但需要将某些交易转介给合作伙伴来完成。在上述情况下，如果合作伙伴接受转介，应按照本经销商附录要求与客户完成交易，但合作伙伴保留的报酬水平将按照合作伙伴政策中的合作伙伴履行条款来确定。

4.3 合作伙伴向西门子转介的交易

在某些情况下（例如资质不足、产品组合缺口等），合作伙伴可根据需要将交易转介给西门子，让西门子直接与潜在客户完成交易。如果西门子接受转介，则转介的交易将直接在西门子和潜在客户之间完成，并且合作伙伴应得的任何报酬将完全根据合作伙伴政策中规定的“经销商和分销商转介条款”确定。合作伙伴确认，根据合作伙伴政策，并非所有产品转介都能获得报酬。

4.4 收入目标和合作伙伴优惠

如果已经商定了收入目标，则收入目标的达成情况将按照合作伙伴根据本经销商附录截至每个会计季度末完成的年初至今地区内客户累计总销量所产生的收入来定。如果合作伙伴在会计季度结束前实现了其年初至今收入目标，则合作伙伴可能有资格获得某些合作伙伴优惠。根据合作伙伴政策中所述，合作伙伴可获得的合作伙伴优惠的应计金额和类型将按照合作伙伴的绩效水平来定。折扣和绩效指标中描述了绩效水平指导准则。合作伙伴的绩效水平在合作伙伴授权表上注明，西门子可根据合作伙伴的绩效随时予以更新。

4.5 促销活动

西门子可能偶尔在地域内推出促销活动，为客户和合作伙伴提供额外折扣。促销折扣应补充或取代折扣和绩效指标中反映的任何定价和折扣，并可能受适用促销政策中所述的特殊条款的约束。

5.1 演示、售前和售后支持

西门子可合理自行决定向合作伙伴提供演示软件或云服务的使用权限或副本。合作伙伴也可按照“折扣和绩效指标”中规定的折扣率购买演示硬件。合作伙伴只能将此类演示产品用于 (i) 向潜在客户演示产品，(ii) 为客户交易提供售前支持，(iii) 向客户提供一线售后支持（如果本经销商附录要求），以及 (iv) 向合作伙伴人员提供培训。不得将演示产品用于其他用途。在接收或使用演示产品之前，合作伙伴必须同意西门子指定的任何附加条款和条件。

5.2 培训材料

西门子将通过合作伙伴门户网站向合作伙伴提供培训材料的使用权限，仅适用于合作伙伴人员培训事宜。除非本协议另有明确规定，否则合作伙伴应无权使用、复制、开发、修改、制作培训材料的衍生产品，或将该等培训材料再许可给他人。合作伙伴不得将培训材料用于任何其他目的，包括但不限于向任何第三方提供专业咨询服务或培训服务，本协议规定的除外。

5.3 将产品用于其他用途

合作伙伴购买产品后，可根据订单中指定的西门子标准条款和条件（详见 www.siemens.com/sw-terms）将产品用于本协议授权以外的用途。即使合作伙伴拥有产品随附 API 的有效使用许可，在任何情况下，未经西门子事先明确书面同意，合作伙伴均不得使用此类 API 为单个客户开发软件。此外，合作伙伴不得将通过使用 API 而开发的任何软件转售、转让、租赁或许可给任何其他第三方，除非合作伙伴与西门子签订了授权此类活动的单独的示范附录或协议。

5.4 Advantedge

西门子可全权决定授予合作伙伴使用西门子的 Advantedge 方法、模板、工具和最佳实践（“Advantedge”）的权利，作为向客户提供实施服务的基础。合作伙伴确认，Advantedge 由西门子开发，构成西门子的专有和机密信息。合作伙伴对其通过使用 Advantedge 所取得的任何结果承担全部责任。若本经销商附录因任何原因终止，则合作伙伴使用 Advantedge 的权利也随之终止。此外，西门子可在至少提前 30 天发出书面通知后以任何理由终止合作伙伴的 Advantedge 使用权。

5.5 对培训材料或 Advantedge 的更改

经西门子事先书面同意，合作伙伴可以更改培训材料或 Advantedge。合作伙伴有权对培训材料或 Advantedge 进行更改和自定义设置，但仅限于：(i) 在修改后的培训材料或 Advantedge 上添加其徽标、商号和/或联系信息，(ii) 对培训材料或 Advantedge 进行翻译或本地化，以便在地域内有效或适当使用，(iii) 对 Advantedge 或培训材料进行截断、重排或将其中某些部分与合作伙伴使用的其他方法、工具或材料结合使用。不允许对培训材料或 Advantedge 进行任何其他更改。由于修改或个性化产生的任何作品将视为西门子的培训材料或 Advantedge，并同样受本条规定的权利和限制的约束。合作伙伴同意就任何与合作伙伴提供与产品相关的专业咨询、培训或 Advantedge 服务有关的第三方索赔、损害赔偿、罚款和费用（包括律师费和开支）向西门子及其关联公司进行赔偿、为其辩护，并使其免受损害。

5.6 适用条款和免责声明

合作伙伴门户网站上公布的西门子的条款和条件以及政策适用于根据本经销商附录向合作伙伴提供的任何产品、培训材料或 Advantedge。上述产品、培训材料和 Advantedge 均按“原样”和“可用”提供，不附带任何类型的保证，包括任何关于适销性或特定用途适用性的默示保证。

6.1 订单

合作伙伴将通过西门子的电子或在线订购系统下订单购买产品和服务。合作伙伴同意根据本经销商附录使用电子订购系统而不是书面签字文件来下达所有订单。一旦西门子接受了订单，该订单就是合作伙伴从西门子购买产品或服务的有效合同。合作伙伴下达的每个订单必须包含以下信息：(i) 注明该订单受本经销商协议条款的约束；(ii) 订购产品的详细信息，包括产品编号、数量和净价；(iii) 装运说明和目的地；(iv) 要求的交货日期；(v) 相关客户的名称、地址以及电话号码。在合作伙伴签订适用的客户合同（如适用）并提供西门子合理要求的任何其他文件之后，西门子才会接受合作伙伴的任何采购订单。应西门子的合理要求，合作伙伴将向西门子提供客户的书面采购订单副本或西门子可接受的其他客户订单确认书，前提是与最终用户定价有关的任何项目必须经过编辑才能交付给西门子。在合理的酌情权范围内，西门子保留以任何理由拒绝任何订单的权利，包括但不限于订单信息缺失或不正确或存在出口合规问题。如果发现合作伙伴下达的订单存在严重虚假、误导或不实信息，则除了西门子可获得的所有其他权利和补救措施外，西门子还保留拒绝合作伙伴的新订单或待办订单的权利。

6.2 续订

如果订单上注明或双方以书面形式或通过西门子的电子或在线订购系统另有约定，则相关付费授权产品的订阅或 ME&S 服务期限将自动续订，除非任何一方在当时的期限届满前至少 60 天通知另一方其不再续订。任何续订期限应与前一期限相同或为 12 个月，以较长者为准。任何续订的订阅或 ME&S 服务均受订单中指定授权产品相关最新标准条款和条件（详见 www.siemens.com/sw-terms）。任何续订期限内的费用应与前一期限收取的费用相同，除非 (i) 西门子在相应期限届满前至少 90 天通知客户未来将收取不同费用，或 (ii) 在订单中指定了续订期的费用。

6.3 交付

• (a) 软件。待西门子接受订单后，西门子将通过指定的网站提供需要安装的授权产品软件，供合作伙伴或直接供相关客户（由合作伙伴选择）进行电子下载。为了方便合作伙伴或客户，或如果软件的某些元素不可通过电子下载获得，西门子可以选择寄送实物介质。对于完全发生在美国、俄罗斯、中国或印度境内的软件交付，交付方式应为 EXW（即工厂交货，详见《2020 年国际贸易术语解释通则》）。所有其他软件的交付方式为 DAP（即指定目的地交货，详见《2020 年国际贸易术语解释通则》）。
• (b) 云服务。待西门子接受订单后，西门子将提供包含云服务的授权产品，供相关客户访问和使用。对于由云服务和软件组合组成的产品，西门子提供软件和云服务时即视为发生产品交付。
• (c) 硬件。待西门子接受订单后，除非另有书面约定，否则硬件（包括其中包含的固件）将在西门子指定的相关硬件的仓库或工厂以 FCA（即货交承运人，详见《2020 年国际贸易术语解释通则》）的方式提供给客户。就本经销商附录而言，按照本条中规定的交付条款向客户提供硬件即构成“交付”，即使该等交付后西门子参与了任何硬件的运输安排。

6.4 付款

除双方另有约定外，合作伙伴应在发票日期的 45 天内支付所有发票金额。如果客户对某项产品的使用超过了约定的授权范围，西门子除了采取其他可以采取的补救措施外，还有权要求合作伙伴或客户按照西门子当时的定价支付超范围使用的额外费用。除另有规定外，与产品和 ME&S 服务有关的费用都应提前开具发票。除本协议规定的任何其他纳税义务外，合作伙伴在下载、交付和/或访问产品时，还应支付所有税款、关税、运费和保险费，以及因此类下载、交付或访问而产生的所有其他费用和相关金额。如果合作伙伴未能支付任何到期应付的发票金额，则西门子除了可以采取法律或衡平法或本协议规定的任何补救措施之外，还可自行合理决定撤消或暂停给予合作伙伴的任何信用期限，要求合作伙伴提供支付发票金额的进一步保证，要求合作伙伴预付所有已订购产品的款项和/或终止本经销商附录和/或本协议。如有逾期未付金额，须按照百分之一点五 (1.5%) 的月费率或法律允许的最高费率（以较低者为准）支付滞纳金。此外，如果合作伙伴在发票日期后的 45 天内没有支付发票，那么合作伙伴将丧失在上一会计季度获得的任何合作伙伴优惠，并失去获得本季度合作伙伴优惠的资格。

在获得授权产品或服务的访问权限之前，客户必须使用西门子在线电子协议系统或西门子指定的任何替代系统，同意客户合同和西门子在订单中规定的任何其他条款。客户可在线点击“同意”、“我接受”或类似按钮或通过西门子批准的任何其他方式确认同意此类条款。客户合同是订单中指定授权产品相关西门子标准条款和条件（详见 www.siemens.com/sw-terms，除非西门子另有书面约定。客户合同一经接受即构成西门子与客户签订的协议。合作伙伴将就其与客户之间交易的商业条款自行与客户签订协议。合作伙伴不得更改客户合同的条款和条件，并应确保所有客户采购订单或类似文件不会更改授权产品相关条款和条件。如果客户打算或试图更改授权产品相关条款和条件，则合作伙伴应就此类更改对西门子造成的任何成本或损失进行赔偿。

8.1 期限

本经销商附录于双方接受之日起完全生效，有效期为一年。到期后，本经销商附录自动续订一年。任何一方均可根据本协议的条款和条件终止本经销商附录。

8.2 终止

除了“一般条款和条件”中规定的终止权外，西门子还可在提前 30 天发送书面通知的前提下，暂停或终止合作伙伴在地域、合作伙伴授权地点或授权产品方面的权利。部分暂停或终止并不影响本经销商附录对地区、授权地点、授权产品的任何未受影响部分的持续适用性，或者任何其他示范附录或与西门子签订的单独协议的持续适用性。

8.3 终止和终止通知的效力

终止后，合作伙伴有权仅按比例保留一部分因新的或续订的订阅或 ME&S 服务而获得的折扣。按比例的部分将根据合作伙伴提供一线支持服务的天数除以订阅或 ME&S 服务合同（如适用）项下的天数来确定。本经销商附录终止后，合作伙伴将停止担任授权产品的授权经销商，并将停止所有可能导致公众认为合作伙伴获得授权的活动。在终止通知期间，西门子将终止合作伙伴的合作伙伴门户网站和相关西门子销售和营销系统访问权限，前提是合作伙伴没有其他有效的示范附录，并且该终止不妨碍合作伙伴下订单或检查订单状态的能力。在终止通知期间，双方应合作确保账目顺利交接，且合作伙伴应向西门子提供所有现有和未决账目的完整账目记录，包括但不限于以下项目的清单：(i) 所有客户的名称和地点，(ii) 所有有效订阅的地点，(iii) 所有未完成的客户 ME&S 服务合同及其剩余期限，(iv) 所有未完成的交易，(v) 所有未完成的专业服务或培训项目，以及 (vi) 所有应付给西门子的款项。