リセラーモデル特約条項

ここで用いられる用語の意味は、本文書の最終条又は契約の他の箇所で定義します。

1.1 指名及び修正

シーメンスは、本契約及び関連する全てのパートナーポリシーに従って、本リセラー特約条項の有効期間中、対象販売地域内の顧客に対して認定オファリングに関する非独占的なリセラーとしてパートナーを指名します。パートナーは、顧客からの要求に自由に応じることができますが、パートナーが対象販売地域外又は対象販売地域内の指定アカウントに対して認定オファリング等を積極的にマーケティングを行うこと及び再販することを禁じます。シーメンスが、特定の場合において、指定アカウントにおいて特定の機会を追い求めないことを独自に判断した場合、シーメンスは、パートナーに当該機会を譲ることができるものとします。本リセラー特約条項の有効期間中、両当事者は書面にて合意することにより、対象販売地域及び認定オファリングを随時更新することができるものとします。シーメンスは、以下の権利を有します。(i) パートナーに対する30日前の書面通知 (通知書、事業計画書への記載、パートナーポータルでの確認等) により、本リセラー特約条項契約の期間中いつでも認定オファリング又は対象販売地域の一覧を修正する権利、(ii) 対象販売地域内で認定オファリングを直接販売する権利、但し、シーメンスが認証への変更を制限するための合理的な努力 (1年に2回までと制限する等) を行うことを条件とする、(iii) 対象販売地域内で認定オファリングを再販するためのチャンネルパートナーを追加指名する権利。

1.2 オファリングに対する権原

パートナーは、本条項に明示的に規定されている場合を除き、認定オファリングを宣伝及び配布する権利を有するが、オファリングを複製、出版、又は他者にライセンスを付与する権利は含まれないものとします。シーメンスは、オファリングに関する全ての権利及び権原を明示的に保有し、オファリングの複製、出版、販売及び頒布について、著作権その他の方法により独占的に保護する権利を有するものとします。購入したハードウェアの所有権は、シーメンスが全額受領後にパートナー又は顧客に移転します。

1.3 シーメンスのアカデミックプログラムに基づく取引

シーメンスは、追加要件及び条件に基づいて、パートナーポータルで特定のオファリングを適格な学術機関への販売対象として指定しています。パートナーは、シーメンスの書面による事前の承諾を得た上で、パートナーが「アカデミック助成金アプリケーション」を交付した適格な学術機関に対して、学術用認定オファリングを再販売することができるものとします。本条は、パートナーが、本リセラー特約条項が規定するシーメンスの商用オファリングに関する標準条項に基づき、学術機関に対する認定オファリングの販売を妨げるものではないものとします。

2.1 スタッフ配置要件

パートナーは、本リセラー特約条項に基づくパートナーの義務を果たすために合理的に必要な技術的専門知識を有する人員及びリソースを雇用し、維持する必要があります。これには、対象販売地域内の各認定拠点において、少なくともトレーニングを受けた営業担当者1名とアプリケーションエンジニア1名が含まれます。パートナーの営業及び技術スタッフは、認定オファリングに関するシーメンスのトレーニング及び認定プログラムに参加することとします。当該トレーニングプログラムは、シーメンスの標準トレーニング条件に従うものとし、オンライン、シーメンスのオフィス、又はシーメンスが指定するその他の場所で実施するものとします。

2.2 パートナーメンテナンスサポート及びカスタマーサクセス

パートナーは、パートナーポリシーに基づき、カスタマーサクセスサービスを提供するものとします。パートナー認定書に明記されている場合、パートナーは、年間ME&Sサービス又はサブスクリプションをパートナーから購入した顧客に対し第一線のサポートを提供するものとします。第一線のサポートを提供する場合、パートナーは、サポート対象の認定オファリング、トレーニングを受けた技術スタッフ及びサポートスタッフ、並びに月次報告目的のコールトラッキングシステムを備えたサポートラボを維持するものとします。顧客から提供された個人情報に関してパートナーがシーメンスの処理者として機能する場合、パートナーは、www.siemens.com/sw-partner-dptの参照によって本契約に組み込まれる条項を遵守するものとします。

2.3 シーメンスサポートサービス

シーメンスは、パートナーに対し、パートナーポータルで利用可能なセルフサービスサポートツール、セールスガイド、プレゼンテーション、デモンストレーションなど、オンラインによる合理的な販売前テクニカルサポートを提供するものとします。パートナー認定書に記載されたとおり、パートナーが第一線のサポートを提供する責任を負わない限り、シーメンスが顧客契約に記載された認定オファリングにおいて、顧客に対し販売後のサポートサービスを提供するものとします。シーメンスは、顧客契約に従い、認定オファリング向けに開発された全てのME&Sサービス及び拡張アップグレードを直接顧客に提供するものとします。また、シーメンスは、パートナーが本契約に基づく義務を果たすことができるよう、パートナーに対して拡張機能を提供するものとします。

2.4 顧客の連絡先

パートナー及び顧客が別途合意する場合を除き、パートナーは、顧客にオファリング及び付加価値サービスを販売するためにのみ、顧客記録を使用します。顧客契約においてシーメンスが負うセキュリティ、プライバシー、データ保護の確約は、オファリングにのみ適用され、パートナーが開発又は提供するいかなるサービス、製品、トレーニング、又はその他の資料には適用されません。パートナーの期限内更新を支援するため、シーメンス又はシーメンスの代理を務める第三者は、パートナーから購入したサブスクリプション又は年間ME&Sサービスの更新について、顧客に直接連絡することができるものとします。

3.1 年間事業計画

パートナー及びシーメンスは、本契約の締結に伴い、最初の事業計画を作成し、この参照により、本契約に組み込まれるものとします。事業計画の一環として、当事者は、(i) 認定オファリング又は対象販売地域を割り当て、(ii) 四半期及び/又はオファリングごとに区分した主要指標及び収益目標を割り当て、(iii) パートナーの業績レベルを割り当て、(iv) 認定オファリングに関するメンテナンス及びサポートサービスの提供に関するパートナーの義務を特定します。初版以降の各年間事業計画は、各暦年末の30日前までに両当事者による相互合意により更新されるものとします。本リセラー特約条項の期間中は、一方の当事者は、相手方当事者に書面で通知することにより、事業計画の変更に関する協議を開始することができます。

3.2 四半期ごとのビジネスレビュー及び報告書

パートナー及びシーメンスは、四半期ごとのビジネスレビューの実施方法について合意します。さらに、パートナーは、シーメンスの合理的な要求により自己の費用で、四半期ごとに販売報告、売上予測及び人事報告書を提出するものとします。これらの報告書には、認定オファリング、専門的なコンサルティング、及び顧客トレーニングサービスの販売に関する詳細が含まれる場合があります。パートナーは、そのような報告書から、エンドユーザー価格など市場での競争上重要な情報を除外するものとします。

3.3 パートナー情報及びクレジットアカウント

該当する場合、パートナーは、シーメンスがパートナーのクレジットアカウントを開設できるよう、シーメンスが合理的に要求する財務情報を提供するものとします。パートナーは、クレジットアカウントが確立されるまで、本契約に基づきシーメンスから直接購入することはできないとします。シーメンスは、自己の合理的な判断により、パートナーに対するクレジットをいつでも解除又は停止することができるものとします。パートナーは、シーメンスからの合理的な要求から15営業日以内に、最新の財務情報をシーメンスに提出します。

4.1 パートナーの利益率

パートナーは、自己の裁量により決定される価格で、認定オファリングを顧客に再販売するものとします。シーメンスからの購入に際して、本リセラー特約条項に別途規定がない限り、パートナーは、購入国において、該当する認定オファリング又はサービスをシーメンス定価から割引及び業績指標に規定するパートナー割引額を控除した金額を支払うものとします。パートナーがシーメンスに支払うべき金額とパートナーによる認定オファリングの再販売価格との差額は、本ディストリビューター特約条項に基づき締結された販売に対するパートナーの報酬とします。パートナーは、割引及び業績指標に従って割引を受ける権利を有するが、販売が成立した時点でパートナーが本契約及びパートナーポリシーの条件を遵守していることが条件となります。対象販売地域における認定オファリング及びサービスのシーメンス定価は、パートナーポータルにおいて開示されます。シーメンスは、パートナーに30日前に通知することにより、随時、割引率及び業績指標を修正し、又は定価を変更することができるものとします。シーメンスは、パートナーポータルで価格設定又は割引率が改訂される前にシーメンスがパートナーに発行した見積書の価格及び割引を、当該見積書が有効である限り維持するものとします。

4.2 シーメンスからパートナーへの取引の紹介

本リセラー特約条項に基づきパートナーが受けることのできる割引及びパートナー特典は、パートナーによるセールスリードの創出、プリセールス活動の取り組み、顧客との取引完了、及び顧客に対する一定レベルのポストセールスサポートの提供に基づくものとします。状況によっては、シーメンスがこれらの活動の一部又は全体を実行し、特定の取引を完了するためにパートナーに紹介する必要がある場合があります。この際に、パートナーが紹介に承諾した場合、パートナーは、本リセラー特約条項の要件に従って顧客との取引を完了する責任を負うものとなり、パートナーが保持する報酬の水準は、パートナーポリシーに定めるパートナー履行条件に従って決定されます。

4.3 パートナーからシーメンスへの取引の紹介

場合によっては (能力不足、ポートフォリオのギャップ等)、パートナーは、シーメンスが直接見込み客との取引を完了させることを意図して、シーメンスに取引を紹介する必要がある場合もあります。シーメンスが紹介に承諾した場合、結果として生じる取引はシーメンスと見込み客の間で直接完了し、パートナーに支払われる報酬は、パートナーポリシーに定めるリセラー及びディストリビューターの紹介条件のみに従って決定されるものとします。パートナーは、パートナーポリシーに明示されるとおり、紹介の結果、全てのオファリングが補償の対象とならないことを了承します。

4.4 収益目標及びパートナー特典

収益目標が合意されている場合、パートナーが本リセラー特約条項に基づき、対象販売地域内の顧客に対する全ての販売から生じる収益に基づき、各四半期末時点の累計によって収益目標の達成を判断するものとします。パートナーが四半期末までに累計収益目標を達成した場合、パートナーは特定のパートナー特典を受けることができます。パートナーが利用できるパートナー特典の内容及び種類は、パートナーポリシーに記載されたパートナーの業績レベルに基づいて決定されます。業績レベルに関するガイドラインは、割引と業績指標に明記されるものとします。パートナーの業績レベルは、パートナー認定書に明記され、パートナーの業績に基づいてシーメンスにより随時更新されることがあります。

4.5 プロモーション

シーメンスは、顧客及びパートナーにさらに割引を提供するプロモーションを対象販売地域において実施する場合があります。プロモーションによる割引は、割引及び業績指標に反映される価格設定及び割引に追加又は優先され、該当するプロモーションに記載される特別な条件の対象となる場合があります。

5.1 デモンストレーション、プリセールス支援及びポストセールス支援

シーメンスは、自己の合理的な裁量により、パートナーに対し、デモンストレーション用ソフトウェア又はクラウドサービスへのアクセス又はその複製を提供することができます。パートナーは、割引と業績指標で指定された割引率でデモ用ハードウェアを購入することもできます。パートナーは、(i) 見込み客に対するオファリングのデモンストレーション、(ii) 顧客取引に対するプレセールスサポート、(iii) 顧客に対する第一線のポストセールスサポート (本リセラー特約条項が義務付けている場合)、及び (iv) パートナーの従業員トレーニングを実施する場合に限って、デモンストレーション用オファリングを使用することができるものとします。それ以外のデモンストレーション用オファリングの使用は一切禁止とします。パートナーは、デモンストレーション用オファリングの受け取り又は使用に際し、シーメンスが指定する追加条件に同意するものとします。

5.2 トレーニング資料

シーメンスは、パートナーに対し、パートナー担当者のトレーニングの目的に限り、パートナーポータルを通じてトレーニング資料へのアクセスを提供するものとします。パートナーは、本契約に明示的に規定されている場合を除き、トレーニング資料を使用、複製、開発、変更、派生著作物の作成、又はサブライセンスする権利を有しないものとします。パートナーは、本契約に規定される場合を除き、トレーニング資料を、第三者への専門的なコンサルティングサービス又はトレーニングサービスの提供を含むがこれらに限定されない別の目的のために使用することはできません。

5.3 その他の用途のオファリング

パートナーは、発注時に指定され、以下より入手可能なシーメンスの標準条項に従い、本契約で認められた用途以外の目的で、オファリングを購入することができます。www.siemens.com/sw-termsパートナーがオファリングとともに提供されるAPIを使用する有効なライセンスを有する場合、パートナーは、個々の顧客向けのソフトウェア開発目的でアプリケーション・プログラミング・インターフェース (API) を使用することは、各々のケースにおいて、シーメンスの書面による明示的な事前承諾がない限り禁止されるものとします。パートナーはさらに、パートナーがシーメンスと別途モデル特約条項を締結又は当該行為を許可する契約を締結しない限り、アプリケーション・プログラミング・インターフェース (API) を使用して開発したいかなるソフトウェアをも他の第三者に再販、譲渡、リース、又はライセンス付与することはできません。

5.4 Advantedge

シーメンスは、独自の裁量により、パートナーに対し、シーメンスのAdvantedgeのメソドロジー、テンプレート、ツール及びベストプラクティスを (Advantedge)、顧客に導入サービスを提供するための基礎として使用する権利を付与することができます。パートナーは、Advantedgeがシーメンスによって開発されたものであり、シーメンスの所有権及び機密情報を構成することを了承するものとします。パートナーは、Advantedgeの使用により生じたいかなる結果についても、単独で責任を負うものとします。パートナーのAdvantedgeを利用する権利は、理由を問わず、本リセラー特約条項が解除された時点で失効となります。加えて、Advantedgeを利用する権利は、理由を問わず、30日前までにシーメンスが書面で通知することにより終了できるものとします。

5.5 トレーニング資料又はAdvantedgeの変更

パートナーは、シーメンスの書面による事前の同意により、トレーニング資料又はAdvantedgeを変更することができるものとします。パートナーがトレーニング資料又はAdvantedgeを変更及びカスタマイズする権利は、以下の事項に限定します。パートナーが (i) 変更されたトレーニング資料又はAdvantedgeに自社のロゴ、商号又は連絡先情報を追加すること、(ii) 対象販売地域において、より効率的に、又は許容される範囲での使用のために、トレーニング資料又はAdvantedgeを翻訳又はその他の方法でローカライズすること、(iii) Advantedge又はトレーニング資料の一部を切り捨て、再配置、又はパートナーが使用する他のメソドロジー、ツール、若しくは素材と結合させること。上記以外のトレーニング資料やAdvantedgeの変更は一切禁止します。当該変更又はパーソナライゼーションにより生じた著作物は、シーメンスのトレーニング資料又はAdvantedgeとみなされ、本条に定める権利及び制限と同じ条件の対象となります。パートナーは、パートナーが提供する専門的なコンサルティング、トレーニング又はAdvantedgeサービスの提供に何らかの形で関連する第三者からの請求、損害、罰金及び費用 (弁護士費用及び経費を含む) について、シーメンス及びその関連会社を補償し、免責し、防御することに同意します。

5.6 適用される利用規約及び免責事項

本リセラー特約条項に基づきパートナーに提供されるオファリング、トレーニング資料、又はAdvantedgeには、パートナーポータルに公開されるシーメンスの条件及びポリシーが適用されます。当該オファリング、トレーニング資料及びAdvantedgeは、商品性又は特定目的適合性の黙示的保証を含むいかなる保証もなしに「現状のまま」且つ「入手した時の状態」で提供されるものとします。

6.1 注文

パートナーは、シーメンスの電子発注システム又はオンライン発注システムにより、オファリング及びサービスの発注を行うものとします。パートナーは、本リセラー特約条項に基づく全ての注文において、書面及び署名に代えて電子注文システムを使用することに同意します。シーメンスが注文を受諾した時点で、その注文は、パートナーがシーメンスからオファリング又はサービスを購入するための有効な契約となります。パートナーが注文する際には、以下の情報が必要となります。(i) かかる注文には本リセラー特約条項の条項が適用される旨の注記、(ii) 製品番号、数量及び正味価格により注文されるオファリングの詳細、(iii) 配送指示及び仕向地、(iv) 希望引渡日、(v) 該当顧客の氏名、住所及び電話番号。シーメンスは、該当する場合、該当する顧客契約が締結され、シーメンスが合理的に要求するその他の文書が提供されるまで、パートナーからの注文を受理しないものとします。シーメンスから合理的な要求がある場合、パートナーはシーメンスに対し、顧客の購入注文書の写し、又はシーメンスが許容する顧客の発注を確認できる書類を提供します。但し、エンドユーザー価格に関する全ての項目をシーメンスに提出する前に削除するものとします。シーメンスは、その合理的な裁量により、注文に関する情報の不足や誤り、又はエクスポートコンプライアンスに関する懸念など、いかなる理由によっても注文を拒否する権利を有するものとします。パートナーが、重要な点において虚偽、誤解を招く表現、又は不正確な内容を含む注文をしたことが判明した場合、シーメンスは、シーメンスが有する他の全ての権利及び補償に加えて、パートナーからの新規又は保留中の注文を拒否する権利を有するものとします。

6.2 更新

注文書に明記されている場合、又は書面若しくはシーメンスの電子注文システム若しくはオンライン注文システムで当事者が別途合意した場合、該当する有料の認定オファリングに関するサブスクリプション又はME&Sサービスは、一方の当事者がその時点の期間終了の60日前までに相手方に更新しないことを選択した旨を通知しない限り、自動的に更新されるものとします。更新期間は、前期の期間と12か月間とを比較し、期間が長い方が更新期間として適用されます。更新されたサブスクリプション又はME&Sサービスには、注文時に指定され、www.siemens.com/sw-termsで入手可能な、認定オファリングに適用されるシーメンスの最新の標準条項が適用されるものとします。更新時の料金は、直前の期間中の請求料金と同額とします。但し、(i) シーメンスが現行の期間終了の90日前までに料金の変更についてパートナーに通知した場合、(ii) 更新期間の料金がオーダーに明記されている場合を除くものとします。

6.3 納品

• (a) ソフトウェア。シーメンスが注文を受諾すると、シーメンスは、インストールが必要な認定オファリングのソフトウェアをパートナーに提供するか、又はシーメンスが指定するウェブサイトから電子的にダウンロードすることにより、パートナーの選択で該当する顧客に直接提供することができます。パートナー又は顧客に対する便宜のため、又はソフトウェアの特定の要素が電子的にダウンロードできない場合、シーメンスの選択によって媒体の物理的な発送を行う場合があります。米国、ロシア、中国又はインド国内で行われるソフトウェアの出荷には、EXW (工場渡し) 条件 (インコタームズ2020) が適用されます。その他の全てのソフトウェアにはDAP (仕向地持込渡し) 条件 (インコタームズ2020) が適用されます。
• (b) クラウドサービス。シーメンスが注文を受諾すると、シーメンスは、該当する顧客がアクセス及び使用できるよう、クラウドサービスで構成される認定オファリングを提供するものとします。クラウドサービスとソフトウェアの組み合わせで構成されるオファリングの場合、納品は、シーメンスによりソフトウェア及びクラウドサービスが利用可能になった時点で行われます。
• (c) ハードウェア。シーメンスが注文を受領した時点で、書面による別段の合意がない限り、ハードウェア (そこに組み込まれたファームウェアを含む) は、シーメンスの関連ハードウェア指定倉庫又は工場より顧客FCAに提供するものとします (Incoterms 2020)。本条に定める納品条件に従ってハードウェアを顧客に提供することは、当該納品後にシーメンスが ハードウェアの輸送手配に関与する場合であっても、本リセラー特約条項の目的上、「納品」とみなされます。

6.4 支払い

パートナーは、当事者間で別段の合意がない限り、全ての請求金額を請求日から45日以内に支払うものとします。顧客のオファリング使用が合意された権限を超えた場合、シーメンスは、シーメンスが利用可能なその他の補償に加えて、パートナー又は顧客に対し、シーメンスの現行定価で過剰使用に対する追加料金の支払いを請求する権利を有するものとします。オファリング及びME&Sサービスに関する料金は、別途明記されている場合を除き、前払いで請求します。本契約に定めるその他の納税義務に加えて、オファリングのダウンロード、配信又はアクセスは、当該ダウンロード、配信又はアクセスに起因する全ての税金、関税、税、配送及び保険費用、その他の全ての料金及び関連金額はパートナーの支払い対象となります。支払期日までにパートナーからの請求金額の支払いがない場合、シーメンスは、その合理的な裁量により、法律上、衡平法上又は本契約上認められるその他の賠償措置に加え、パートナーに付与したクレジット条項を取り消し又は停止し、パートナーに対して請求金額の支払いのさらなる保証を求め、パートナーに対して注文した全てのオファリングについて前払いを要求し、又は本リセラー特約条項又は本契約を解除することができるものとします。支払い期限の過ぎた金額は、月当たり1.5%又は法律上許容される最高利率の内いずれか低い方の利率の遅延損害金が適用されます。さらに、請求書発行日から45日以内にパートナーから請求額の支払いがない場合、パートナーは前会計年度に得たパートナー特典を失うとともに、当四半期のパートナー特典を受ける権利を喪失するものとします。

顧客は認定オファリング又はサービスが提供される前に、シーメンスのオンライン電子契約システム又はシーメンスが指定する代替システムを使用し、顧客契約及びシーメンスが指定するその他の条件に同意するものとします。本条項への顧客の同意は、オンラインで「同意する」、「承諾する」又は同様のボタンをクリックするか、シーメンスが承認する他の方法を通じて行うものとします。顧客契約は、認定オファリングに適用されるシーメンスの標準条項であり、注文に指定します。但し、シーメンスが書面で別途合意した場合は除くこととします。www.siemens.com/sw-terms当該承諾をもって、顧客契約はシーメンスと顧客との間の契約とみなします。パートナーは、顧客とパートナー間の取引の商業的条件について、顧客と独自の契約を締結するものとします。パートナーは、顧客契約の条件を変更することはできず、また、顧客の購入注文書又は類似文書において、認定オファリングに適用される条件が変更されないようにします。顧客に認定オファリングに適用される条件を変更する意図がある場合又はそれを試みた場合、パートナーは、シーメンスに対し、当該変更の結果シーメンスが被ったあらゆる費用又は損害について責任を負うものとします。

8.1 契約期間

本リセラー特約条項は、両当事者によって受諾された日から1年間有効とします。その後、本リセラー特約条項は1年ごとに自動更新されるものとします。いずれの当事者も、本契約の利用規約に従い、本リセラー特約条項契約を終了させることができます。

8.2 契約終了

シーメンスは、一般利用規約に定める解除権に加え、30日前に書面で通知することにより、対象販売地域、パートナーの認定拠点、又は認定オファリングに関するパートナーの権利を停止又は終了させることができます。部分的な停止又は終了は、影響を受けない販売地域、認定拠点、認定オファリング、又はシーメンスとの他のモデル追加条項又は個別契約に対する本リセラー特約条項の継続適用に影響を及ぼさないものとします。

8.3 契約終了通知の効果

終了時において、パートナーは、新規又は更新されたサブスクリプション又はME&Sサービスに関して受領した割引の比例配分部分のみを保持する権利を有するものとします。比例配分は、パートナーが第一線のサポートサービスを提供する日数を、サブスクリプション契約又はME&Sサービス契約の日数で割ったものに基づいて行われるものとします。本リセラー特約条項の契約終了後は、パートナーは認定オファリングに関する認定リセラーとしての活動を停止し、パートナーが認定されていると一般に信じさせる可能性のある全ての活動を停止するものとします。契約終了通知期間中、シーメンスは、パートナーが他に有効なモデル追加条件を有しておらず、パートナーが発注又はステータス確認を行う上で支障がない限り、パートナーのパートナーポータル及びシーメンスセールス及びマーケティングシステムへのアクセスも終了できます。終了通知期間中、当事者はアカウントの円滑な移行を確保するために協力し、パートナーはシーメンスに対し、以下の一覧の項目を含みますがこれらに限定されない、全ての既存及び保留中のアカウントに関する完全な情報を提供します。(i) 全顧客の名称及び所在地、(ii) 全有効なサブスクリプションの所在地、(iii) 未決定の全顧客ME&Sサービス契約及び当該契約の残存期間、(iv) 全ての未決取引、(v) 全ての保留中の専門サービス又はトレーニングプロジェクト、(vi) シーメンスに対する全ての支払予定額。